Сімнадцятирічний Пітер Паркер, який проживає у дядька з тіткою, після загибелі його батьків, якось опиняється у лабораторії доктора-генетика Курта Коннорса, де Паркера кусає павук, над яким Коннорс проводив секретні генетичні експерименти.